Acasă Juridic Iesirea din firma prin cesiune parti sociale

Iesirea din firma prin cesiune parti sociale

IESIREA UNUI ASOCIAT DIN FIRMA PRIN CESIUNEA PARTILOR SOCIALE

DISTRIBUIȚI
Iesire asociat din firma
Iesire asociat din firma

In activitatea oricarei societati comerciale cu mai multi asociati, pot aparea diferite conflicte intre asociatii firmei. La un moment dat conflictele se acutizeaza si nu mai pot fi stinse. De cele mai multe ori asociatul sau asociatii nemultumiti doresc sa paraseasca firma. Operatiunea prin care unul sau mai multi asociati doresc sa iasa din firma si eventual sa fie inlocuiti cu alti asociati se numeste transmitere parti sociale sau cesiune parti sociale.

CESIUNE PARTI SOCIALE INTRE ASOCIATI

Cesiunea părţilor sociale între asociaţi este reglementată de art. 202 alin. (1) din Legea nr. 31/1990. Pentru operarea cesiunii părţilor sociale este necesară încheierea unui contract de cesiune între asociatul cedent şi asociatul cesionar.

Cesiunea părţilor sociale între asociaţi nu presupune consimţământul ori informarea celorlalţi asociaţi, deoarece, într-o astfel de ipoteză, nu se aduce atingere caracterului intuita personae al societăţii. Cu toate acestea, cesiunea părţilor sociale nu poate opera dacă ea a fost interzisă prin actul constitutiv. Se înţelege că, dacă prin actul constitutiv sunt stabilite anumite condiţii de informare ori de transmitere a părţilor sociale, acestea vor trebui respectate.

Transmiterea părţilor sociale trebuie înscrisă în registrul comerţului şi în registrul de asociaţi al societăţii [art. 203 alin. (1) din lege). Transmiterea are efect faţă de terţi numai din momentul înscrierii ei în registrul comerţului.

Dacă cesiunea se face către celălalt/ceilalți asociați, înregistrarea la Registrul Comerțului este mult mai simplă și se poate realiza într-o singură etapă. Dacă cesiunea se face către o terță persoană, cea mai puțin complicată procedură este aceea ca terța persoană să devină asociat prin majorare de capital social și apoi să se cesioneze părțile sociale către noul asociat. Din acest motiv, cesiunea către o terță persoană presupune o etapă în plus fată de cesiunea către un asociat existent.

Pentru a cesiona părțile sociale către asociatul / asociatii existenti ai societății, procesul este unul simplu. Trebuie întocmit un dosar ce va cuprinde mai multe documente, ce vor fi depuse la Registrul Comerțului de pe lângă tribunalul pe raza căruia societatea are sediul social. Mențiunea are termen de eliberare de la Registrul Comerțului de trei – patru zile lucrătoare din ziua depunerii dosarului, dacă acesta este complet și nu există observații sau nu trebuie făcute completări. Dosarul trebuie să cuprindă următoarele documente:

cerere de înregistrare persoane juridice prin care se menționează cesiunea părților sociale, modificarea cotelor de participare la profit/pierderi și actualizarea actului constitutiv;
actul modificator al actului constitutiv (hotărârea adunării generale a asociaţilor);
anexa contor cuvinte pentru hotărârea adunării generale a asociaţilor;
actul constitutiv actualizat;
contractul de cesiune, în original;
declaraţie dată pe propria răspundere de către noul asociat/noii asociați, care prin cesiune au dobândit părţi sociale, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi (original);
dacă este cazul, împuternicire (original);
dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale.

TRANSMITERE PARTI SOCIALE CATRE TERTE PERSOANE

Daca cesiunea partilor sociale se face catre o terta persoana, neasociata in firma, atunci cesiunea partilor sociale se realizeaza in doua etape, in plus fata de etapa descrisa mai sus se depune la registrul comertului a decizia asociatului unic/hotararea adunarii generale dupa care se asteapta intre 30 si 40 de zile publicarea acesteia in Monitorul Oficial si eventuala opozitie depusa de ANAF in cazul in care firma are datorii. Daca ANAF depune opozitia la registrul comertului cesiunea partilor sociale nu se mai poate face decat prin majorarea capitalului social si cooptarea noului asociat in firma iar dupa admiterea acestui prim dosar si inscrierea mentiunilor in registrul comertului se poate depune un nou dosar de retragere a asociatului/tilor din firma.