MAJORARE CAPITAL SOCIAL

Acte necesare si conditii majorare capital social
Majorare capital social

MAJORARE CAPITAL SOCIAL

Anumite nevoi ale societăţii comerciale pot impune necesitatea majorarii capitalului social al acesteia. Aceste nevoi pot consta în dorinţa asociaţilor de a dezvolta activitatea societăţii sau de a înlătura unele dificultăţi financiare.

Modalităţile şi procedeele majorării capitalului social sunt reglementate de art. 210 din Legea nr. 31/1990. în conformitate cu dispoziţiile textului de lege menţionat, capitalul social se poate mări prin emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor aporturi în numerar/sau în natură. De asemenea, acţiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepţia celor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia.

Prevederile legale de mai sus au îndreptăţit doctrina juridică la opinia potrivit căreia capitalul social se poate majora prin două modalităţi, fiecare cu procedee specifice si anume:

  • majorarea capitalului social prin noi aporturi. Această modalitate se poate realiza prin două procedee: prin emiterea de acţiuni noi sau majorarea valorii nominale a acţiunilor existente.
  • a doua modalitate de majorare a capitalului social se realizează fără noi aporturi, prin folosirea resurselor interne ale societăţii (autofinanţare).

MAJORARE CAPITAL SOCIAL PRIN APORTURI NOI ÎN NUMERAR

Scopul acestei majorări poate fi consolidarea situaţiei financiare sau atragerea de noi resurse pentru finanţarea investiţiilor necesare continuării activităţii în condiţiile unei competiţii din ce în ce mai ridicate în toate domeniile. Această operaţiune se poate realiza după 2 metode:

  • creşterea valorii nominale a acţiunilor existente;
  • şi emiterea de noi acţiuni.

MAJORARE CAPITAL SOCIAL PRIN EMITEREA DE NOI ACŢIUNI

Legea nr. 31/1990 consacră unele reguli speciale în cazul majorării capitalului social prin noi aporturi şi a emiterii de acţiuni noi. Astfel, art. 92 alin. (3) dispune: „capitalul social nu va putea fi majorat şi nu se vor putea emite noi acţiuni până când nu vor fi fost complet plătite cele din emisiunea precedentă”.

Acţiunile emise de societate pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere în primul rând acţionarilor existenţi, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă. Termenul pentru exercitarea dreptului de preferinţă este de cel puţin o lună de la data publicării în Monitorul Oficial a hotărârii adunării generale, respectiv a deciziei consiliului de administraţie/directoratului privind majorarea capitalului social. După expirarea termenului de exercitare a dreptului de preferinţă, acţiunile vor putea fi subscrise de orice persoană interesată. Sancţiunea încălcării dreptului de preferinţă al acţionarilor este nulitatea.

Potrivit prevederilor art. 220 din lege, acţiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui plătite la data subscrierii, în proporţie de cel puţin 30% din valoarea lor nominală, şi integral, în termen de cel mult 3 ani de la data publicării în Monitorul Oficial al României, a hotărârii adunării generale. în acelaşi termen vor trebui plătite acţiunile emise în schimbul aporturilor în natură. Când s-a prevăzut o primă de emisiune, aceasta trebuie integral plătită la data subscrierii [art. 220 alin. (3)]. Aporturile în natură subscrise la majorarea capitalului social vor fi evaluate după regulile specifice subscrierii acestora la constituirea societăţii.

In cazul în care majorarea capitalului social se realizează pe calea subscripţiei publice, administratorii societăţii, respectiv membrii directoratului vor întocmi prospectul de emisiune, care va cuprinde: data şi numărul de înmatriculare al societăţii în registrul comerţului; denumirea şi sediul societăţii, capitalul social subscris şi vărsat; ultima situaţie financiară aprobată; hotărârea adunării generale privind noua emisiune de acţiuni; data de la care se vor plăti dividendele etc. [art. 212 alin. (2) din Legea nr. 31/1990]. Potrivit dispoziţiilor art. 18 din lege, prospectul de emisiune va fi depus la oficiul registrului comerţului pentru îndeplinirea formalităţilor legale.

MAJORARE CAPITAL SOCIAL PRIN MAJORAREA VALORII NOMINALE A ACŢIUNILOR EXISTENTE

Acest procedeu de majorare a capitalului social se realizează exclusiv prin aporturile în numerar sau în natură ale acţionarilor existenţi. într-adevăr, dacă în cazul majorării capitalului social prin emiterea de noi acţiuni este posibilă cooptarea de noi acţionari, majorarea capitalului social prin creşterea valorii nominale a acţiunilor se realizează exclusiv prin aporturile acţionarilor existenţi.

Majorarea capitalului social prin majorarea valorilor nominale a acţiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acţionarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune [art. 210 alin. (4) din Legea nr. 31/1990].

In toate cazurile, hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social produce efecte numai în măsura în care este dusă la îndeplinire în termen de un an de la data adoptării [art. 219 alin. (1)].

ACTE NECESARE MAJORARE CAPITAL SOCIAL

  • Cererea de înregistrare (original) – formular;
  • Actul modificator al actului constitutiv (hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor sau decizia asociatului unic/ Consiliului de administraţie/ directoratului sau actul adiţional la actul constitutiv (original);
  • Dovada dreptului de proprietate al asociatului/acţionarului/membrului persoanei juridice asupra aportului în natură; în cazul în care aportul este constituit dintr-un imobil se ataşează şi extrasul de carte funciară în copie;
  • Raportul de evaluare întocmit de expertul desemnat de directorul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoana sau persoanele desemnate (original);
  • Dovezile privind efectuarea vărsămintelor aporturilor la capitalul social (copii);
  • Actul constitutiv actualizat;

SERVICIILE NOASTRE

  • completarea cererii de inregistrare a mentiunii;
  • conceperea si redactarea actului modificator;
  • conceperea si redactarea actului constitutiv actualizat;
  • intocmirea dosarului;
  • depunerea dosarului la registrul comertului;
  • ridicarea actelor de la Registrul Comertului;
  • consultanta gratuita.
Share This