Actiune în declararea nulitatii societatii comerciale

70

Acţiune în declararea nulităţii societăţii comerciale, mijloc juridic prin care persoana interesată poate solicita tribunalului pronunţarea unei sentinţe prin care să se constate nulitatea unei societăţi comerciale, atunci când, în cazul dat, se regăseşte una din ipotezele limitativ prevăzute de lege în acest scop.

Cazurile in care poate fi declarata nulitatea societatii

Nulitatea unei societăţi înmatriculate în registrul comerţului poate fi declarată de tribunal numai atunci când: a) lipseşte actul constitutiv sau nu a fost încheiat în formă autentică. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când: printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un teren; când se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă; când societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică; b) toţi fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societăţii; c) obiectul de activitate al societăţii este ilicit sau contrar ordinii publice; d) lipseşte încheierea judecătorului delegat de înmatriculare a societăţii; e) lipseşte autorizarea legală administrativă de constituire a societăţii; f) actul constitutiv nu prevede denumirea societăţii, obiectul său de activitate, aporturile asociaţilor sau capitalul social subscris; g) s-au încălcat dispoziţiile legale privind capitalul social minim, subscris şi vărsat; h) nu s-a respectat numărul minim de asociaţi, prevăzut de lege.

Nulitatea nu poate fi declarată în cazul în care cauza ei, invocată în cererea de anulare, a fost înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal. Pe data la care hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii a devenit irevocabilă, societatea încetează fără efect retroactiv şi intră în lichidare. Prin hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii se vor numi şi lichidatorii societăţii.

Tribunalul va comunica hotărârea judecătorească oficiului registrului comerţului, care, după menţionare, o va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare în Partea a IV-a, în extras. Declararea nulităţii societăţii nu aduce atingere actelor încheiate în numele său. Nici societatea şi nici asociaţii nu pot opune terţilor de bună-credinţă nulitatea societăţii. Temeiul de drept îl reprezintă art. 56 şi următoarele din Legea nr. 31/1990, republicată.