Actul constitutiv al societăţii comerciale

25

Act constitutiv al societăţii comerciale, contractul de societate şi/sau statutul încheiate de asociaţi în scopul constituirii unei societăţi comerciale. Act constitutiv al societăţii comerciale se încheie sub semnătură privată, se semnează de toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie publică, de fondatori.

Forma autentica a actului constitutiv

Este obligatorie forma autentică a actului constitutiv atunci când printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un teren; se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă; societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică.

Dobandirea datei certe a actului constitutiv

Prin depunerea la O.R.C. actul constitutiv dobândeşte dată certă (art. 5 Legea 31/1990). Persoanele semnatare ale actul constitutiv, precum şi cele care au rol determinant în constituirea societăţii se numesc fondatori (art. 6 Legea 31/1990).

Ce elemente trebuie sa contina actul constitutiv la SRL

Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată trebuie să cuprindă: datele de identificare a asociaţilor; la societatea în comandită simplă se vor arăta şi asociaţii comanditaţi; forma, denumirea şi sediul social; obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale; capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură şi modul evaluării (la societăţile cu răspundere limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său); asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat.

In cazul societăţilor cu răspundere limitată, dacă sunt numiţi cenzori sau auditor financiar, datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar; partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi; sediile secundare — sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează odată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare; durata societăţii; modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii (art. 7 Legea 31/1990).

Actul constitutiv al societatii pe actiuni sau in comandita pe actiuni

Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni trebuie să cuprindă: datele de identificare a fondatorilor – la societatea în comandită pe acţiuni vor fi menţionaţi şi asociaţii comanditaţi; forma, denumirea şi sediul social; obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale; capitalul social subscris şi cel vărsat şi, în cazul în care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia; natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acţiuni acordate pentru acestea şi numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport; numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător; dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite fiecărei categorii de acţiuni; orice restricţie cu privire la transferul de acţiuni; datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv a primilor membri ai consiliului de supraveghere; puterile conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat; datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar; clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii societăţii de către organele statutare, numărul membrilor consiliului de administraţie sau modul de stabilire a acestui număr; durata societăţii; modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor; sediile secundare – sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi Iară personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează odată cu societatea sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare; orice avantaj special acordat, în momentul înfiinţării societăţii sau până în momentul în care societatea este autorizată să îşi înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii ori la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei în cauză, precum şi identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje; numărul acţiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni; cuantumul total sau cel puţin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire; modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii (art. 8 Legea 31/1990).