Asociat

57

Asociat, persoană fizică sau juridică, română sau de altă cetăţenie sau naţionalitate, care se poate asocia în vederea efectuării de acte de comerţ şi constitui societăţi comerciale, cu respectarea dispoziţiilor legale. Indiferent de provenienţa română sau străină a capitalului, societăţile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice române (art. 1 Legea 31/1990).

Cine poate dobândi calitatea de asociat?

În principiu, orice persoană poate avea calitatea de asociat. Cu toate acestea, prin legi speciale se pot prevedea anumite interdicţii în dobândirea calităţii de asociat, determinate, de regulă, de considerente privind exerciţiul unei anumite profesii sau funcţii [de ex., magistraţii (art. 8 din Legea nr. 303/2004), asistenţii judiciari (art. 111 din Legea nr. 304/2004), notarii publici (art. 35 din Legea nr. 36/1995).

Numărul maxim de asociati de la un S.R.L.

Legea cuprinde anumite reguli privind numărul minim/maxim de asociat pe care îi poate avea o societate comercială. Astfel, orice societate comercială trebuie să aibă cel puţin doi asociat (art. 4 din Legea 31/1990), cu excepţia societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic, care poate fi înfiinţată şi de o singură persoană. Referitor la numărul maxim de asociati, legea prevede o singură limitare, în cazul SRL, unde numărul asociati nu poate fi mai mare de 50 (art. 12 Legea 31/1990), în cazul celorlalte forme societare neexistând vreo restricţie privind numărul maxim permis de asociati. Asociatul unic este persoana (fizică sau juridică) care poate constitui singură o societate cu răspundere limitată. O persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată.

Limitarea legală privind calitatea de asociat unic

O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană; în cazul încălcării acestei interdicţii, statul, prin Ministerul Finanţelor Publice, precum şi orice persoană interesată poate cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăţi astfel constituite (art. 14 Legea 31/1990). În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin, potrivit legii, adunării generale a asociaţilor. Dacă asociatul unic este administrator, îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru această calitate. În societatea care se înfiinţează de către un asociat unic, valoarea aportului în natură va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate (art. 13 Legea 31/1990).

Contractele încheiate de asociat în numele societății

Contractele între societatea cu răspundere limitată şi persoana fizică sau persoana juridică, asociat unic al celei dintâi, se încheie în formă scrisă, sub sancţiunea nulităţii absolute (art. 15 Legea 31/1990). Asociatul unic exercită atribuţiile adunării generale a asociaţilor societăţii, fiind obligat să consemneze, de îndată, în scris, orice decizie adoptată. Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societăţii cu răspundere limitată al cărui asociat unic este (art. 1961 Legea 31/1990). Dacă asociat unic dintr-o societate cu răspundere limitată este şi administrator, poate beneficia de pensie ca la asigurările sociale de stat, în măsura în care a vărsat contribuţia la asigurările sociale şi pe aceea pentru pensia suplimentară (art. 285 Legea 31/1990).