Capital social

    17

    Capital social, valoarea tuturor aporturilor asociaţilor unei societăţi comerciale. Aporturile asociaţilor pot fi: în numerar (sume de bani), în natură (bunuri), în creanţe sau în industrie (în muncă sau servicii). Potrivit art. 16 Legea 31/1990, aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.

    Aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere economic; ele sunt admise la toate formele de societate şi sunt vărsate prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare. Aporturile în creanţe au regimul juridic al aporturilor în natură, nefiind admise la societăţile pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publică şi nici la societăţile în comandită pe acţiuni şi societăţile cu răspundere limitată. Prestaţiile în muncă sau servicii nu pot constitui însă aport la formarea ori la majorarea capitalului social.

    Pentru constituirea unei societăţi comerciale, legea prevede necesitatea existenţei unui capital social minim. Astfel, în cazul societăţii pe acţiuni sau societăţii în comandită pe acţiuni, capitalul social nu poate fi mai mic de 90.000 lei (art. 10 Legea 31/1990), iar capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 lei (art. 11 Legea 31/1990).

    Prin legi speciale se instituie, în cazul anumitor tipuri de societăţi, alte plafoane ale capitalului social minim. Astfel, de exemplu: în cazul societăţilor de leasing, este necesar un capital social minim echivalentul în lei a sumei de 200.000 euro (art. 19 din O.G. nr. 51/1997); în cazul societăţilor de asigurare, se impun limite minime ale capitalului social vărsat, în funcţie de activitatea de asigurare desfăşurată, limite care sunt actualizate periodic prin ordin al C.S.A.; în cazul societăţii cooperative, capitalul social nu poate fi mai mic de 500 lei (art. 9 din Legea nr. 1/2005). Legea distinge între capitalul social subscris şi cel vărsat.

    Capitalul social subscris reprezintă capitalul pe care asociaţii s-au obligat să îl aporteze pentru constituirea societăţii şi nu poate fi mai mic decât capitalul minim prevăzut de lege. Capitalul social vărsat este capitalul efectiv aportat de asociaţi la constituirea societăţii. în cazul societăţii pe acţiuni, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferenţa de capital social subscris va fi vărsată: i) pentru acţiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculării societăţii; ii) pentru acţiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării (art. 9 Legea 31/1990). Societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă şi societatea cu răspundere limitată sunt obligate să verse integral la data constituirii ccapitalului social subscris (art. 91 Legea 31/1990).

    In orice formă de societate comercială, în situaţia în care se constată o pierdere a activului net, art. 69 Legea 31/1990 instituie obligaţia de reîntregire sau de reducere a capitalului social subscris înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit. Capitalul social se divide în fracţiuni valorice egale, respectiv: acţiuni, în cazul societăţii pe acţiuni şi societăţii în comandită pe acţiuni; părţi sociale, în cazul SRL; părţi de interes, în cazul societăţii în nume colectiv şi societăţii în comandită simplă; acestea se dobândesc de către asociaţi, în schimbul aporturilor lor la capitalul social, potrivit înţelegerii asociaţilor, menţionată în actul constitutiv sau, în lipsa unei asemenea înţelegeri, proporţional cu participarea la formarea capitalului social.