Cooptare asociat nou — rapid și sigur
Cooptare asociat nou în SRL prin cesiune de părți sociale sau prin majorarea capitalului social: redactăm hotărârea AGA și actul constitutiv actualizat și depunem dosarul la ONRC.
Procedura de cooptare asociat nou reprezintă operațiunea juridică prin care o terță persoană sau mai multe persoane dobândesc calitatea de asociat într-o societate comercială existentă. Procesul de cooptare asociat nou este reglementat în detaliu de legislația română și implică îndeplinirea unor condiții și formalități specifice, obligatorii pentru înregistrarea valabilă a modificării în Registrul Comerțului. Calitatea de asociat poate fi dobândită de orice persoană fizică sau juridică, indiferent de cetățenie sau naționalitate.
Informații verificate în textul Legii nr. 31/1990. Ultima actualizare: 22 octombrie 2026.
Echipa noastră gestionează integral procedura de cooptare asociat nou: de la redactarea actului modificator și actualizarea actului constitutiv, până la obținerea cazierului fiscal și depunerea dosarului online la Registrul Comerțului. Fără drumuri inutile, fără birocrație la ghișee.
- 50numărul maxim de asociați permis într-un SRL
- ∞număr nelimitat de firme pentru un asociat unic
- 3/4din capitalul social trebuie să aprobe intrarea unui terț prin cesiune (art. 202 alin. 2)
Cadrul juridic pentru cooptare asociat nou în firmă
În cadrul unei societăți cu răspundere limitată (SRL), numărul maxim de asociați este de 50, aceștia putând fi persoane fizice sau juridice de orice naționalitate. Prin Legea nr. 102/2020, care a abrogat art. 14 din Legea nr. 31/1990, s-a eliminat restricția privind numărul de societăți în care o persoană poate fi asociat unic. Astfel, în prezent, o persoană fizică sau juridică poate fi asociat unic într-un număr nelimitat de societăți comerciale.
Noul asociat poate intra în societate în două moduri:
- Prin cesiune de părți sociale: un asociat existent îi transmite părți sociale. Transmiterea către o persoană din afara societății trebuie aprobată de asociații care reprezintă cel puțin trei pătrimi din capitalul social, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 202 alin. 2). Detalii pe pagina cesiune părți sociale.
- Prin majorarea capitalului social: noul asociat aduce un aport nou, în numerar sau în natură. Hotărârea se ia de adunarea generală cu majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 192 alin. 1). Detalii pe pagina majorare capital social.
Termenul de „asociat” reprezintă denumirea generică pentru orice persoană care participă la constituirea sau la activitatea unei societăți comerciale. În funcție de forma juridică a societății, sunt utilizate și alte denumiri specifice: acționar (pentru societatea pe acțiuni – SA) sau acționar comanditar, respectiv acționar comanditat (pentru societatea în comandită pe acțiuni – SCA).
Drepturile dobândite de noii asociați
Prin subscrierea capitalului social sau preluarea de părți sociale, noul asociat dobândește un ansamblu de drepturi prevăzute de lege și de actul constitutiv:
- Drept de vot: Participarea și exercitarea dreptului de vot în cadrul adunărilor generale ale asociaților (AGA).
- Drept la dividende: Dreptul de a încasa cota-parte din profitul net, proporțional cu participarea la capitalul social.
- Dreptul de contestare: Posibilitatea de a contesta hotărârile nelegale sau nestatutare ale adunării asociaților.
- Dreptul de analiză: Dreptul de a solicita analiza operațiunilor din gestiunea curentă a societății comerciale.
- Dreptul de propunere: Dreptul de a propune noi puncte pe ordinea de zi a adunărilor generale viitoare.
- Dreptul de informare: Dreptul de a adresa întrebări în scris administratorilor cu privire la activitatea societății.
Condiții pentru cooptare asociat nou
⚠️ ATENȚIE: Persoane care nu pot dobândi calitatea de asociat: persoanele incapabile, cele cărora instanța le-a interzis prin hotărâre definitivă dreptul de a fi fondator și cele care au fapte înscrise în cazierul fiscal.
Potrivit art. 6 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, nu pot fi fondatori persoanele incapabile și persoanele cărora instanța le-a interzis acest drept, prin hotărâre definitivă, ca pedeapsă complementară pentru infracțiuni precum cele contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, corupție, delapidare, fals în înscrisuri sau evaziune fiscală. Nu pot deveni asociați nici persoanele care au fapte înscrise în cazierul fiscal.
Încetarea calității de asociat
Calitatea de asociat într-o societate comercială poate înceta în următoarele situații prevăzute de lege:
- Deces / Încetare: Decesul persoanei fizice sau încetarea existenței persoanei juridice asociate.
- Dizolvare & Lichidare: Dizolvarea și lichidarea completă a societății cu răspundere limitată.
- Retragere voluntară: Retragerea voluntară a asociatului din societate, conform actului constitutiv sau prin instanță.
- Excludere forțată: Excluderea asociatului prin hotărâre judecătorească pentru motive temeinice.
Spre deosebire de SRL, în cazul societăților în nume colectiv și al asociaților comanditați din societățile în comandită, răspunderea este nelimitată și solidară pentru obligațiile sociale. Creditorii societății se vor îndrepta întâi împotriva patrimoniului social și numai în situația în care societatea nu își onorează obligațiile în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva asociaților personal.
Obligațiile asociatului în cadrul societății
După finalizarea procedurii de cooptare asociat nou, persoana înscrisă își asumă o serie de obligații legale și contractuale:
- Bună-credință în afaceri: Exercitarea drepturilor cu bună-credință, cu respectarea intereselor legitime ale societății și ale celorlalți asociați.
- Răspundere limitată (SRL): Răspunderea pentru obligațiile sociale este limitată strict la concurența capitalului social subscris (conform art. 3 din Legea nr. 31/1990).
Acte necesare cooptare asociat nou
- Acte asociați actuali: Copii ale actelor de identitate ale asociaților și administratorilor actuali ai societății.
- Acte asociat nou: Copia actului de identitate al noului asociat (carte de identitate sau pașaport).
Ce include serviciul de cooptare asociat nou?
- Redactarea actului modificator al actului constitutiv (Hotărâre AGA / Decizie Asociat Unic).
- Redactarea actului constitutiv actualizat în conformitate cu noua structură a asociaților și a capitalului social.
- Completarea cererii-tip pentru înregistrarea mențiunii în Registrul Comerțului.
- Depunerea dosarului complet online sau fizic la Registrul Comerțului competent.
- Consultanță juridică gratuită pe întreaga durată a procedurii de modificare a firmei.
- Ridicarea și transmiterea actelor finalizate direct către client.
Întrebări frecvente despre cooptare asociat nou
Cine poate deveni asociat nou într-un SRL?
Calitatea de asociat poate fi dobândită de orice persoană fizică sau juridică, română sau străină, cu respectarea interdicțiilor legale (de exemplu, persoane care au anumite condamnări penale pentru evaziune fiscală sau infracțiuni economice sau fapte înscrise în cazierul fiscal).
Care este numărul maxim de asociați într-un SRL?
Conform art. 12 din Legea nr. 31/1990, un SRL poate avea cel mult 50 de asociați.
Cum se poate face cooptarea noului asociat?
Prin două căi: prin majorarea capitalului social cu aportul noului asociat (în numerar sau în natură), hotărâtă cu majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, sau prin cesiunea de părți sociale de la asociații existenți, aprobată de asociații care dețin cel puțin trei pătrimi din capital, dacă actul constitutiv nu prevede altfel.
Este obligatorie prezența fizică la Registrul Comerțului pentru această procedură?
Nu. Întreaga procedură de cooptare asociat nou și actualizare a actului constitutiv poate fi realizată 100% online prin intermediul portalului ONRC, cu asistența consultanților noștri juridici.
Cât durează înregistrarea cooptării la Registrul Comerțului?
În mod obișnuit, după depunerea dosarului complet și corect întocmit la Oficiul Registrului Comerțului, soluționarea cererii durează între 5 și 10 zile lucrătoare. Termenul depinde de volumul de dosare al ONRC.