Definiție pe scurt: Asociatul este persoana fizică sau juridică ce participă la constituirea unei societăți ori dobândește ulterior o parte din capitalul ei, aducând un aport în schimbul căruia primește părți sociale sau acțiuni și, odată cu ele, drepturi (vot, dividende, informare) și obligații (vărsarea aportului, răspunderea pentru datoriile societății, în limitele legii). Regimul general este stabilit de Legea nr. 31/1990, art. 1, 3 și 4.
Fără asociați nu există societate: ei aduc capitalul, decid în adunarea generală și împart profitul sau pierderile. În același timp, întinderea răspunderii lor diferă foarte mult de la o formă juridică la alta, iar aici se fac cele mai costisitoare confuzii. Această fișă din Biblioteca Antreprenorului, rubrica Dicționar juridic, explică noțiunea pe baza Legii societăților nr. 31/1990, a Legii nr. 265/2022 privind registrul comerțului și a legilor speciale, pentru toate formele juridice cu personalitate juridică înregistrate la ONRC. Titularul unui PFA, al unei întreprinderi individuale sau membrul unei întreprinderi familiale nu este „asociat” în sensul legii societăților și nu face obiectul acestei fișe.
Ce este asociatul
În vederea desfășurării de activități cu scop lucrativ, persoanele fizice și persoanele juridice se pot asocia și pot constitui societăți (art. 1 din Legea nr. 31/1990).
Societatea cu personalitate juridică are cel puțin 2 asociați, în afară de cazul în care legea prevede altfel (art. 4); excepția principală este SRL-ul cu asociat unic.
Asociații care semnează actul constitutiv sau au rol determinant în constituirea societății sunt și fondatori (art. 6); persoana care intră ulterior în societate devine asociat fără să fie fondator.
Calitatea de asociat se dobândește prin participarea la constituire, prin cesiunea sau moștenirea părților sociale ori a acțiunilor, prin subscrierea la o majorare de capital sau prin cooptare.
Denumiri, după forma juridică: asociat (SNC, SRL), asociat comanditat și asociat comanditar (SCS, SCA), acționar (SA, SE și comanditarii din SCA), membru cooperator (societăți cooperative și cooperative agricole), membru (GIE și GEIE). În toate cazurile, esența este aceeași: participarea la o entitate comună, cu aport, drepturi și riscuri.
Baza legală
Legea nr. 31/1990 privind societățile: art. 1, 3, 4 (noțiune, răspundere, număr minim), art. 6 (fondatori), art. 12 și 13 (SRL: număr maxim, asociat unic), art. 15 (contractele cu asociatul unic), art. 16 (aporturile), art. 67 (dividendele), art. 82 (interdicția de concurență în SNC), art. 192–196¹ (adunarea asociaților SRL), art. 202 (transmiterea părților sociale), art. 222–226 (excluderea și retragerea), art. 237¹ (răspunderea la dizolvare).
Legea nr. 265/2022: înregistrarea în registrul comerțului a asociaților și a modificărilor privind asociații, termenul de 15 zile, opozabilitatea față de terți.
Legea nr. 239/2025, art. V și VI: condiții fiscale pentru cesiunea părților sociale și capitalul social minim al SRL.
Legi speciale: Legea nr. 1/2005 (membrii cooperatori), Legea nr. 566/2004 (cooperativa agricolă), Legea nr. 161/2003 (membrii GIE și GEIE); Regulamentele (CE) nr. 2157/2001 (SE) și nr. 1435/2003 (SCE).
Cine poate fi asociat
Orice persoană fizică sau juridică, română sau străină.
Fondatorii nu pot fi persoane incapabile sau cărora li s-a interzis, prin hotărâre judecătorească definitivă, dreptul de a fi fondator, ca pedeapsă complementară pentru infracțiunile enumerate de art. 6 alin. (2); prin semnarea actului constitutiv își asumă răspunderea că îndeplinesc aceste condiții (art. 6¹).
Aceeași persoană poate fi asociat unic în mai multe SRL-uri: interdicția din fostul art. 14 a fost abrogată prin Legea nr. 102/2020.
Asociatul poate fi, în același timp, administrator și, la SRL-ul cu asociat unic, chiar salariat al societății (art. 196¹ alin. (3)). Vezi schimbarea administratorului firmei.
Drepturile asociatului
Dreptul la dividende: cota-parte din profit ce se plătește fiecărui asociat; dividendele se distribuie proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 67). Dividendele se impozitează cu 16%.
Dreptul de vot în adunarea generală; la SRL, fiecare parte socială dă dreptul la un vot.
Dreptul de a participa la decizii privind modificarea actului constitutiv, numirea și revocarea administratorilor, aprobarea situațiilor financiare, majorarea sau reducerea capitalului.
Dreptul de informare și de control, inclusiv, la SRL fără cenzori, exercitarea controlului de către asociații care nu sunt administratori.
Dreptul de a ataca în justiție hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv, în termenele prevăzute de lege.
Dreptul de a-și transmite părțile sociale (vezi mai jos) și dreptul de retragere, în cazurile prevăzute de lege.
Dreptul la o cotă din patrimoniu la lichidarea societății, după plata creditorilor.
Obligațiile asociatului
Vărsarea aportului subscris. Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate; aporturile în natură trebuie să fie evaluabile economic; prestațiile în muncă sunt permise doar asociaților din SNC și comanditaților și nu intră în capitalul social (art. 16). Asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul poate fi exclus (art. 222).
Respectarea actului constitutiv și a hotărârilor adunării generale.
Abținerea de la vot în situații de conflict de interese cu societatea, potrivit regulilor fiecărei forme juridice.
Interdicția de concurență pentru asociații cu răspundere nelimitată: în SNC, asociații nu pot fi asociați cu răspundere nelimitată în societăți concurente și nici nu pot face operațiuni în același fel de comerț fără consimțământul celorlalți asociați (art. 82).
Suportarea pierderilor, în proporția stabilită prin actul constitutiv.
Răspunderea asociatului pentru datoriile societății
Regula de bază: obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social (art. 3 alin. (1)). Diferența dintre formele juridice apare atunci când patrimoniul societății nu ajunge:
Răspundere nelimitată și solidară: asociații din SNC și asociații comanditați din SCS și SCA. Creditorii se îndreaptă întâi împotriva societății și, numai dacă aceasta nu plătește în cel mult 15 zile de la punerea în întârziere, împotriva acestor asociați (art. 3 alin. (2)).
Răspundere limitată: acționarii, asociații comanditari și asociații din SRL răspund numai până la concurența capitalului social subscris (art. 3 alin. (3)).
Regimul răspunderii se păstrează și la dizolvare și lichidare (art. 237¹ alin. (1) și (2)).
⚠️ ATENȚIE: Răspunderea limitată nu este absolută. Asociatul care, în frauda creditorilor, abuzează de caracterul limitat al răspunderii sale și de personalitatea juridică distinctă a societății răspunde nelimitat pentru obligațiile neachitate ale societății dizolvate sau lichidate, în special când folosește bunurile societății ca pe ale sale ori diminuează activul în beneficiul personal sau al altora, știind că astfel societatea nu își mai poate plăti datoriile (art. 237¹ alin. (3) și (4)). În procedura insolvenței pot interveni și alte forme de răspundere personală, prevăzute de Legea nr. 85/2014.
Asociatul pe forme juridice înregistrate la ONRC
Pentru o privire de ansamblu, vezi și ghidul despre tipurile de societăți comerciale din România.
Societatea cu răspundere limitată (SRL)
Număr: între 1 (asociat unic) și 50 de asociați (art. 12). Vezi înființare firmă SRL și înființare SRL-D.
Participare: prin părți sociale, egale ca valoare; capital minim 500 lei la înființare și 5.000 lei peste 400.000 lei cifră de afaceri netă (Legea nr. 239/2025, art. VI).
Răspundere: limitată la capitalul subscris.
Decizii: adunarea generală hotărăște, de regulă, cu majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 192). Din 2022, cerința votului tuturor asociaților pentru modificarea actului constitutiv a fost abrogată prin Legea nr. 265/2022; actul constitutiv poate stabili însă reguli proprii.
Asociatul unic exercită atribuțiile adunării generale și își consemnează deciziile în scris (art. 13 și 196¹); contractele dintre SRL și asociatul unic se încheie în formă scrisă, sub sancțiunea nulității absolute (art. 15).
Societatea în nume colectiv (SNC)
Număr: minimum 2 asociați.
Răspundere: nelimitată și solidară, subsidiară față de societate.
Particularități: pot aduce aport în muncă; sunt supuși interdicției de concurență (art. 82).
Societatea în comandită simplă (SCS)
Două categorii: asociați comanditați (răspund nelimitat și solidar, pot administra) și asociați comanditari (răspund doar până la aportul subscris).
Actul constitutiv trebuie să arate distinct asociații comanditați (art. 7 lit. a)).
Societatea pe acțiuni (SA)
Asociații se numesc acționari; participarea se face prin acțiuni. Vezi înființare SA.
Număr: minimum 2 acționari; nu există un plafon maxim.
Răspundere: limitată la capitalul subscris; capital social minim 90.000 lei (art. 10).
Societatea în comandită pe acțiuni (SCA)
Comanditați cu răspundere nelimitată și solidară și comanditari (acționari) cu răspundere limitată; actul constitutiv arată numărul acțiunilor comanditarilor (art. 8 lit. n)).
Societatea europeană (SE)
Acționari, cu răspundere limitată; SE se constituie de societăți (prin fuziune, holding, filială sau transformarea unei SA), nu direct de persoane fizice; capital minim 120.000 euro.
Societatea cooperativă (Legea nr. 1/2005)
Membri cooperatori, persoane fizice (gradul 1) sau, la gradul 2, societăți cooperative și alte persoane; în societățile de gradul 1, fiecare membru are un singur vot, indiferent de numărul părților sociale deținute.
Societatea cooperativă europeană (SCE)
Membri, cu părți sociale; capital subscris minim 30.000 euro (Regulamentul nr. 1435/2003).
Cooperativa agricolă (Legea nr. 566/2004)
Membri cooperatori: minimum 5 persoane; capital format din părți sociale de valoare egală. La gradul 1 pot fi membri și persoane fizice autorizate, întreprinderi individuale și familiale.
Grupul de interes economic (GIE) și GEIE
Membri (persoane fizice sau juridice), care se asociază pentru a înlesni activitatea economică proprie; actul constitutiv se încheie în formă autentică. Un GEIE înmatriculat în România nu poate avea mai mult de 20 de membri.
Cum se dobândește și cum se pierde calitatea de asociat
Dobândire
semnarea actului constitutiv la înființarea firmei;
cesiunea părților sociale sau cooptarea unui asociat nou, inclusiv prin majorarea capitalului social;
moștenirea părților sociale, în condițiile actului constitutiv.
La SRL, părțile sociale pot fi transmise liber între asociați; către persoane din afara societății, transmiterea este permisă numai dacă a fost aprobată de asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 202, în forma dată de Legea nr. 223/2020).
⚠️ ATENȚIE: Potrivit art. V din Legea nr. 239/2025, cesiunea părților sociale ale unui SRL este opozabilă organului fiscal doar dacă, în 15 zile de la cesiune, se notifică ANAF, iar dacă societatea are obligații fiscale restante se constituie garanții; la înregistrare, ONRC solicită certificatul de atestare fiscală. Textul publicat inițial viza asociatul care deține controlul societății; potrivit surselor de specialitate, OUG nr. 13/2026 a extins regula la cesiunea părților sociale ale oricărui asociat. Verifică forma în vigoare a art. V pe legislatie.just.ro înainte de a semna o cesiune.
Pierdere
Cesiunea tuturor părților sociale sau acțiunilor.
Retragerea din SNC, SCS sau SRL (art. 226): în cazurile prevăzute în actul constitutiv, cu acordul tuturor celorlalți asociați sau, în lipsă, pentru motive temeinice, prin hotărâre a tribunalului. Drepturile asociatului retras se stabilesc prin acordul asociaților sau de un expert; în caz de neînțelegere, decide tribunalul.
Excluderea (art. 222) a asociatului care, pus în întârziere, nu aduce aportul; a asociatului cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau devenit incapabil ori care se amestecă fără drept în administrare sau încalcă interdicția de concurență; a asociatului administrator care comite fraudă în dauna societății sau folosește semnătura ori capitalul social în folosul propriu sau al altora.
Decesul asociatului persoană fizică sau încetarea asociatului persoană juridică, cu efectele stabilite de lege și de actul constitutiv.
Încetarea societății prin dizolvare, lichidare și radiere.
Orice schimbare privind asociații (intrare, ieșire, structura capitalului sau datele de identificare ale asociaților) se înregistrează la Registrul Comerțului în cel mult 15 zile, potrivit Legii nr. 265/2022, și presupune, de regulă, actualizarea actului constitutiv. Echipa noastră se ocupă de întregul dosar de modificare a firmei.
Greșeli frecvente
Confuzia dintre asociat și administrator. Asociatul deține firma; administratorul o conduce. Aceeași persoană poate avea ambele calități, dar obligațiile și răspunderea sunt diferite.
Credința că SRL-ul protejează în orice situație. Folosirea banilor sau bunurilor firmei în interes personal poate atrage răspunderea nelimitată a asociatului (art. 237¹).
Ignorarea regulilor de vot. Fără clauze pentru paritate sau blocaj, doi asociați cu câte 50% pot paraliza societatea.
Cesiune semnată, dar neînregistrată. Transmiterea părților sociale trebuie înregistrată în registrul comerțului; fără verificarea fiscală cerută de Legea nr. 239/2025, cesiunea poate fi blocată.
Aport subscris, dar nevărsat. Asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul poate fi exclus din societate (art. 222).
Dividende în alte proporții fără bază în actul constitutiv. Regula legală este proporționalitatea cu capitalul vărsat; abaterile trebuie prevăzute expres.
Termeni înrudiți
Asociat unic: singurul titular al părților sociale ale unui SRL.
Acționar: asociatul dintr-o SA, SCA sau SE.
Comanditat / comanditar: asociații din SCS și SCA, cu răspundere nelimitată, respectiv limitată.
Fondator: semnatarul actului constitutiv sau persoana cu rol determinant în constituire.
Părți sociale: fracțiunile capitalului social al SRL. Vezi cesiune părți sociale.
Act constitutiv: documentul în care sunt identificați asociații. Vezi fișa dedicată.
Beneficiar real: persoana fizică care controlează, în ultimă instanță, societatea; poate fi diferită de asociat. Vezi Legea nr. 129/2019.
Concluzie
Calitatea de asociat înseamnă mai mult decât un nume în actul constitutiv: aduce drept la profit și la decizie, dar și obligația de a vărsa aportul și, în anumite forme juridice sau situații, răspunderea cu propriul patrimoniu. Alegerea formei juridice și clauzele privind vot, cesiune și retragere fac diferența când apar neînțelegeri sau datorii.
Te putem ajuta la înființarea firmei, la intrarea sau ieșirea unui asociat și la orice modificare a firmei. Află mai multe despre noi sau intră pe pagina principală acte-firma-bucuresti.ro pentru o consultanță.
Întrebări frecvente
Ce este un asociat?
Persoana fizică sau juridică ce deține o parte din capitalul unei societăți, în schimbul aportului adus, având drepturi de vot și la dividende și obligațiile prevăzute de lege și de actul constitutiv.
Câți asociați poate avea un SRL?
Între 1 (asociat unic) și 50 de asociați (art. 12 din Legea nr. 31/1990).
Răspunde asociatul cu averea personală pentru datoriile firmei?
În SRL și SA, nu, în principiu: răspunderea e limitată la capitalul subscris. În SNC și pentru comanditați, da, nelimitat și solidar. Excepție: abuzul de răspunderea limitată în frauda creditorilor (art. 237¹).
Care este diferența dintre asociat și administrator?
Asociatul deține părțile sociale și decide în adunarea generală; administratorul conduce și reprezintă societatea. Aceeași persoană poate fi și asociat, și administrator.
Cum poate ieși un asociat dintr-un SRL?
Prin cesiunea părților sociale, prin retragere (în cazurile din actul constitutiv, cu acordul celorlalți asociați sau prin hotărâre judecătorească) ori prin excludere, în cazurile prevăzute de lege.
Poate o persoană să fie asociat unic în mai multe SRL-uri?
Da. Interdicția a fost abrogată prin Legea nr. 102/2020.
Surse oficiale consultate
Legea societăților nr. 31/1990 – Portal Legislativ: art. 1, 3, 4, 6, 6¹, 12, 13, 15, 16, 67, 82, 192, 196¹, 202, 222, 226, 237¹.
Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului – Portal Legislativ
Legea nr. 239/2025 – text publicat de ANAF (art. V și VI)