Definiție pe scurt: Administratorul este persoana care conduce și, de regulă, reprezintă societatea în temeiul unui mandat primit de la asociați: poate face toate operațiunile cerute pentru realizarea obiectului de activitate, cu excepția restricțiilor din actul constitutiv, și răspunde față de societate potrivit regulilor mandatului și dispozițiilor speciale din Legea nr. 31/1990 (art. 70, 72 și 73).
Dacă asociații sunt proprietarii firmei, administratorul este cel care o conduce zi de zi: semnează contracte, angajează, ține evidențele, depune declarațiile și răspunde dacă acestea nu sunt în ordine. În practică, la multe SRL-uri asociatul și administratorul sunt aceeași persoană, dar calitățile și responsabilitățile rămân diferite. Această fișă din Biblioteca Antreprenorului, rubrica Dicționar juridic, explică noțiunea pe baza Legii societăților nr. 31/1990, a Legii nr. 265/2022 privind registrul comerțului și a legilor speciale, pentru toate formele juridice cu personalitate juridică înregistrate la ONRC. PFA, întreprinderea individuală și întreprinderea familială nu au administrator în sensul legii societăților și nu fac obiectul acestei fișe.
Ce este administratorul
Administratorii pot face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societății, afară de restricțiile arătate în actul constitutiv (art. 70 alin. (1)).
Obligațiile și răspunderea lor sunt reglementate de dispozițiile referitoare la mandat și de cele speciale din Legea nr. 31/1990 (art. 72).
Numirea unui administrator (sau director, membru al directoratului ori al consiliului de supraveghere) este valabilă juridic numai dacă persoana numită o acceptă în mod expres (art. 72, astfel cum a fost modificat prin Legea nr. 265/2022).
Administratorul poate fi asociat sau neasociat; la SRL, poate fi chiar asociatul unic, căruia îi revin atunci și obligațiile legale ale administratorului (art. 13 alin. (2) și art. 197 alin. (1)).
Denumiri, după forma juridică: administrator (SRL, SNC, SCS, SCA, cooperative, GIE), administrator unic sau membru al consiliului de administrație (SA în sistem unitar), membru al directoratului și al consiliului de supraveghere (SA în sistem dualist), director (persoana căreia consiliul de administrație al unei SA i-a delegat conducerea).
Baza legală
Legea nr. 31/1990 privind societățile: art. 6 și 73¹ (cine nu poate fi administrator), art. 70–73 (puteri, mandat, răspundere), art. 75–77 și 79 (SNC, aplicabile și SRL), art. 137–153²² (SA: sistem unitar și dualist), art. 188 (SCA), art. 197 (SRL), art. 237¹ (răspunderea asociaților la dizolvare).
Legea nr. 265/2022: înregistrarea numirii și a încetării mandatului ca mențiuni în registrul comerțului, termenul de 15 zile (art. 43 alin. (1)) și opozabilitatea față de terți (art. 46).
Codul de procedură fiscală, art. 25: răspunderea solidară a administratorilor pentru obligațiile fiscale, în cazurile și condițiile prevăzute de lege.
Legea nr. 85/2014 privind insolvența, art. 169: răspunderea membrilor organelor de conducere care au contribuit la ajungerea societății în insolvență.
OG nr. 39/2015 privind cazierul fiscal: faptele înscrise în cazierul fiscal al reprezentanților legali.
Legi speciale: Legea nr. 1/2005, Legea nr. 566/2004, Legea nr. 161/2003; Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 (SE).
Cine poate fi administrator
Orice persoană fizică cu capacitate deplină de exercițiu; la SA și la GEIE, legea permite expres și persoana juridică, prin reprezentant permanent persoană fizică (la SA, art. 153¹³).
Nu pot fi administratori (nici directori, membri ai consiliului de supraveghere sau ai directoratului, cenzori ori auditori financiari) persoanele care, potrivit art. 6 alin. (2), nu pot fi fondatori; dacă au fost alese, sunt decăzute din drepturi (art. 73¹).
Prin acceptarea mandatului, administratorii (precum și directorii, membrii directoratului și cenzorii) își asumă răspunderea că îndeplinesc condițiile art. 6 pentru a deține funcția, iar contractul trebuie să cuprindă o clauză în acest sens (art. 73¹ alin. (2)).
Interdicția de concurență la SRL: fără autorizarea adunării asociaților, administratorii nu pot primi mandat de administrator în societăți concurente sau cu același obiect de activitate și nici nu pot face comerț concurent, pe cont propriu sau al altora, sub sancțiunea revocării și a răspunderii pentru daune (art. 197 alin. (2)).
La SA: o persoană fizică poate avea concomitent cel mult 5 mandate de administrator și/sau membru al consiliului de supraveghere în societăți pe acțiuni cu sediul în România, cu excepțiile din art. 153¹⁶; directorii și membrii directoratului sunt obligatoriu persoane fizice.
Numirea, mandatul și încetarea
Numirea
Primul administrator se numește prin actul constitutiv; ulterior, prin hotărârea adunării generale (la SRL, art. 197 alin. (1)).
SNC (și, prin trimitere, SRL): asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social aleg unul sau mai mulți administratori, le fixează puterile, durata însărcinării și eventuala remunerație și, cu aceeași majoritate, îi pot revoca ori le pot limita puterile, cu excepția administratorilor numiți prin actul constitutiv, dacă actul constitutiv nu dispune altfel (art. 77). La SRL, adunarea generală desemnează și revocă administratorii și le dă descărcare de activitate (art. 194 alin. (1) lit. b)).
Numirea trebuie acceptată expres (art. 72) și înregistrată la Registrul Comerțului în cel mult 15 zile (art. 43 alin. (1) din Legea nr. 265/2022); la dosar se depune și specimenul de semnătură al administratorului, potrivit procedurii ONRC. Vezi schimbarea administratorului firmei.
Durata mandatului
SRL, SNC, SCS: durata se stabilește prin actul constitutiv sau de adunarea generală; poate fi determinată sau nelimitată. Regulile de la SA nu se aplică SRL-urilor, indiferent dacă sunt sau nu auditate (art. 197 alin. (4)).
SA: durata se stabilește prin actul constitutiv și nu poate depăși 4 ani; mandatul primilor membri ai consiliului de administrație sau de supraveghere nu poate depăși 2 ani; membrii sunt reeligibili, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 153¹²).
⚠️ ATENȚIE: La un mandat pe durată determinată, urmărește data expirării: după expirare, societatea poate rămâne fără reprezentant legal valabil, cu blocaje la bancă, ONRC și ANAF. ANAF a precizat, într-un comunicat din 12 februarie 2026, că nu declară inactivi fiscal contribuabilii și nu transmite notificări dacă mandatul administratorilor este stabilit pe durată nelimitată, iar criteriile de inactivitate fiscală privind mandatul administratorilor au rămas neschimbate. Pentru situația exactă a unei firme cu mandat expirat, verifică dispozițiile Codului de procedură fiscală privind inactivitatea și solicită o analiză înainte de termen.
Încetarea
Revocarea de către adunarea generală; la SA, administratorii pot fi revocați oricând de adunarea generală ordinară, iar dacă revocarea intervine fără justă cauză, administratorul are dreptul la daune-interese (art. 137¹ alin. (4)).
Renunțarea (demisia) administratorului, cu respectarea regulilor mandatului.
Expirarea duratei, decesul, incapacitatea sau intervenirea unei incompatibilități (art. 73¹).
Orice încetare se înregistrează în registrul comerțului; până atunci, terților nu le este opozabilă (art. 46 din Legea nr. 265/2022).
Obligațiile administratorului
Potrivit art. 73 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, administratorii sunt solidar răspunzători față de societate pentru:
a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociați;
b) existența reală a dividendelor plătite;
c) existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere;
d) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;
e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea și actul constitutiv le impun.
Când societatea se află în stare de dificultate, administratorii trebuie să aibă în vedere cel puțin: interesele creditorilor, ale asociaților și ale altor părți interesate; luarea unor măsuri rezonabile pentru evitarea insolvenței și reducerea pierderilor; evitarea, cu intenție sau din gravă neglijență, a unei conduite care amenință viabilitatea afacerii (art. 73 alin. (1¹)).
Administratorii sunt obligați să participe la toate adunările societății și la ședințele organelor de conducere (art. 70 alin. (2)). În practică, obligațiile lor includ, între altele: organizarea contabilității și depunerea la termen a declarațiilor fiscale și a situațiilor financiare, convocarea adunării generale, păstrarea registrelor, respectarea interdicției de concurență și înregistrarea la ONRC a modificărilor. Neîndeplinirea obligațiilor declarative poate duce la inactivitatea fiscală a firmei, iar anumite fapte se înscriu în cazierul fiscal al societății și al reprezentanților ei legali.
La SA, legea detaliază suplimentar: membrii consiliului de administrație își exercită mandatul cu prudența și diligența unui bun administrator și cu loialitate, în interesul societății; administratorul nu încalcă obligația de diligență dacă, la momentul deciziei de afaceri, era în mod rezonabil îndreptățit să considere că acționează în interesul societății și pe baza unor informații adecvate (art. 144¹).
Răspunderea administratorului
Față de societate: pentru obligațiile din art. 73 și pentru încălcarea mandatului; la SA, administratorii răspund și pentru prejudiciile cauzate prin actele directorilor sau ale personalului, când paguba nu s-ar fi produs dacă ar fi exercitat supravegherea impusă de funcție.
Față de creditori: acțiunea în răspundere împotriva administratorilor aparține și creditorilor societății, care o pot exercita numai în cazul deschiderii procedurii insolvenței (art. 73 alin. (2)).
În insolvență: judecătorul-sindic poate dispune ca o parte a pasivului să fie suportată de membrii organelor de conducere care au cauzat starea de insolvență prin una dintre faptele enumerate limitativ de art. 169 din Legea nr. 85/2014; răspunderea nu este automată, ci trebuie dovedite fapta, prejudiciul și legătura de cauzalitate.
Față de stat (fiscal): potrivit art. 25 din Codul de procedură fiscală, administratorii sau alte persoane care, cu rea-credință, au determinat nedeclararea și/sau neachitarea la scadență a obligațiilor fiscale ale unui debitor declarat insolvabil răspund solidar cu acesta.
Penal: Legea nr. 31/1990 (Titlul VIII), Codul penal și legile speciale incriminează anumite fapte ale administratorilor (de exemplu, folosirea bunurilor sau a creditului societății în interes propriu).
⚠️ ATENȚIE: Procedura ANAF de atragere a răspunderii solidare (art. 25 și 26 din Codul de procedură fiscală) a fost actualizată în 2026 printr-un ordin al președintelui ANAF publicat în Monitorul Oficial în octombrie 2026, potrivit presei de specialitate. Reaua-credință rămâne condiția esențială în cazurile de la art. 25, iar răspunderea nu se transferă automat. Verifică forma în vigoare a ordinului pe anaf.ro dacă primești o decizie de atragere a răspunderii.
Administratorul pe forme juridice înregistrate la ONRC
Pentru o privire de ansamblu asupra formelor de organizare, vezi și ghidul despre tipurile de societăți comerciale din România.
Societatea cu răspundere limitată (SRL)
Organ: unul sau mai mulți administratori, asociați sau neasociați, numiți prin actul constitutiv sau de adunarea generală (art. 197). Vezi înființare firmă SRL și înființare SRL-D.
Reguli aplicabile: art. 75, 76, 77 alin. (1) și 79 de la SNC; regulile de administrare ale SA nu se aplică (art. 197 alin. (3)–(4)).
Asociatul unic poate fi și administrator, și salariat al societății (art. 196¹ alin. (3)).
Societatea în nume colectiv (SNC)
Organ: unul sau mai mulți administratori, aleși dintre asociați de asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social (art. 77 alin. (1)).
Reprezentare: dreptul de a reprezenta societatea aparține fiecărui administrator, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 75); când actul constitutiv cere lucrul împreună, deciziile se iau în unanimitate (art. 76).
Societatea în comandită simplă (SCS)
Organ: administrarea se încredințează unuia sau mai multor asociați comanditați (art. 88). Comanditarul poate încheia operațiuni în contul societății numai pe baza unei procuri speciale pentru operațiuni determinate, înscrise în registrul comerțului; altfel răspunde nelimitat și solidar față de terți. El poate însă îndeplini servicii în administrația internă și acte de supraveghere și poate participa la numirea și revocarea administratorilor (art. 89).
Societatea pe acțiuni (SA)
Sistem unitar: un administrator unic sau un consiliu de administrație, cu număr impar de membri; societățile cu audit obligatoriu au cel puțin 3 administratori (art. 137). Pe durata mandatului, administratorii nu pot avea contract de muncă cu societatea; dacă provin dintre salariați, contractul se suspendă (art. 137¹ alin. (3)). Consiliul poate delega conducerea unor directori. Vezi înființare SA.
Sistem dualist: directorat (număr impar de membri; cel puțin 3 la societățile cu audit obligatoriu; un singur membru se numește director general unic), sub controlul unui consiliu de supraveghere (art. 153¹ și urm.).
Reguli speciale: mandat de cel mult 4 ani (primul mandat al consiliului, cel mult 2 ani), asigurare obligatorie de răspundere profesională, acceptare expresă, limita de 5 mandate (art. 153¹²–153¹⁶).
Societatea în comandită pe acțiuni (SCA)
Organ: administrarea se încredințează unuia sau mai multor asociați comanditați (art. 188).
Societatea europeană (SE)
Poate opta între sistemul monist (consiliu de administrație) și sistemul dualist (directorat și consiliu de supraveghere), potrivit Regulamentului (CE) nr. 2157/2001 și Titlului VII¹ din Legea nr. 31/1990.
Societatea cooperativă și cooperativa agricolă
Societatea cooperativă (Legea nr. 1/2005): administrator unic sau consiliu de administrație cu număr impar de membri (cel mult 11), aleși prin vot secret pentru 4 ani; primii administratori se numesc prin actul constitutiv, iar ulterior numai adunarea generală îi numește și înlocuiește. Pot fi administratori doar membrii cooperatori care îndeplinesc condițiile legii; soții, rudele și afinii până la gradul al treilea nu pot fi în același consiliu. Administratorii își încep activitatea după semnarea contractului de administrare (art. 45–46).
Cooperativa agricolă (Legea nr. 566/2004): conducerea este asigurată potrivit legii speciale; nu pot fi membri în organele de conducere persoanele aflate în situațiile de incompatibilitate prevăzute de aceasta.
Societatea cooperativă europeană (SCE)
Sistem monist sau dualist, potrivit Regulamentului (CE) nr. 1435/2003.
Grupul de interes economic (GIE) și GEIE
Unul sau mai mulți administratori, numiți potrivit actului constitutiv și Legii nr. 161/2003; incompatibilitățile se aplică și administratorilor, cenzorilor și lichidatorilor grupului. La GEIE, administrator poate fi și o persoană juridică.
Administrator vs. asociat
Asociatul deține părțile sociale și decide în adunarea generală; vezi fișa „Asociat”.
Administratorul execută deciziile, conduce activitatea curentă și reprezintă societatea.
Aceeași persoană poate avea ambele calități, dar răspunderea de administrator (art. 73, art. 169 din Legea nr. 85/2014, art. 25 din Codul de procedură fiscală) se adaugă celei de asociat.
Greșeli frecvente
Acceptarea funcției „doar pe hârtie”. Administratorul de drept răspunde chiar dacă altcineva conduce efectiv firma; legea nu cunoaște administratorul „de formă”.
Mandat expirat și uitat. Mandatul pe durată determinată trebuie prelungit sau înlocuit la timp, altfel firma rămâne fără reprezentant valabil.
Schimbarea administratorului neînregistrată. Fără înregistrare la ONRC în 15 zile, revocarea sau numirea nu este opozabilă terților.
Ignorarea interdicției de concurență. Administrarea unei firme concurente fără acordul asociaților duce la revocare și daune (art. 197 alin. (2)).
Plăți și retrageri „personale” din contul firmei. Pot atrage răspunderea administratorului și, în insolvență, obligarea la plata pasivului.
Declarații nedepuse. Pot genera inactivitate fiscală și înscrieri în cazierul fiscal al reprezentanților legali.
Termeni înrudiți
Asociat: proprietarul părților sociale. Vezi fișa „Asociat”.
Act constitutiv: documentul în care se numește primul administrator. Vezi fișa „Act constitutiv”.
Director / directorat / consiliu de supraveghere: organele de conducere ale SA.
Cenzor / auditor financiar: organele de control al gestiunii.
Reprezentant legal: persoana care angajează societatea față de terți, de regulă administratorul.
Beneficiar real: persoana fizică ce controlează, în ultimă instanță, societatea. Vezi Legea nr. 129/2019.
Concluzie
Funcția de administrator vine cu putere de decizie, dar și cu una dintre cele mai largi răspunderi din dreptul societar: față de societate, față de creditori în insolvență și față de stat pentru datoriile fiscale. Un mandat clar stabilit, ținut la zi la Registrul Comerțului și exercitat cu diligență reduce aceste riscuri.
Te ajutăm la înființarea firmei, la schimbarea administratorului și la orice altă modificare a firmei, inclusiv la suspendarea activității sau închiderea firmei. Află mai multe despre noi sau intră pe pagina principală acte-firma-bucuresti.ro pentru o consultanță.
Întrebări frecvente
Ce face administratorul unei firme?
Conduce activitatea și, de regulă, reprezintă societatea: poate face toate operațiunile necesare obiectului de activitate, în limitele actului constitutiv (art. 70 din Legea nr. 31/1990).
Poate fi administratorul și asociat?
Da. La SRL, administratorii pot fi asociați sau neasociați, iar asociatul unic poate fi și administrator, și salariat al firmei.
Cât durează mandatul administratorului?
La SRL, cât stabilesc actul constitutiv sau adunarea generală, inclusiv pe durată nelimitată. La SA, cel mult 4 ani, cu posibilitatea realegerii.
Răspunde administratorul cu averea personală?
În anumite cazuri, da: față de societate pentru încălcarea obligațiilor, în insolvență pentru faptele din art. 169 din Legea nr. 85/2014 și față de stat, cu rea-credință, potrivit art. 25 din Codul de procedură fiscală.
Cum se schimbă administratorul unui SRL?
Prin hotărârea adunării generale (sau decizia asociatului unic), acceptarea expresă a noului administrator și înregistrarea la ONRC în cel mult 15 zile.
Poate o firmă să fie administrator?
Legea permite expres acest lucru la SA (prin reprezentant permanent persoană fizică) și la GEIE. Directorii SA și membrii directoratului trebuie să fie persoane fizice.
Surse oficiale consultate
Legea societăților nr. 31/1990 – Portal Legislativ: art. 6, 13, 70, 72, 73, 73¹, 75–77, 79, 88, 89, 137, 137¹, 144¹, 153¹, 153¹²–153¹⁶, 188, 194, 196¹, 197.
Legea nr. 1/2005 privind organizarea și funcționarea cooperației: art. 45–46.
Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului – Portal Legislativ
Codul de procedură fiscală – ANAF: art. 25.
OG nr. 39/2015 privind cazierul fiscal – Portal Legislativ
ONRC – Mențiuni: schimbarea membrilor organelor de conducere și de control