Definiție pe scurt: Actul constitutiv este înscrisul prin care fondatorii își exprimă voința de a înființa o persoană juridică și stabilesc regulile ei de organizare și funcționare: cine sunt asociații, forma juridică, denumirea, sediul, obiectul de activitate, capitalul social, administrarea, durata, dizolvarea și lichidarea. Pentru societăți, el poate fi un contract de societate, un statut sau un înscris unic care le cuprinde pe amândouă (Legea nr. 31/1990, art. 5).
Actul constitutiv este documentul de bază al oricărei persoane juridice înregistrate la Registrul Comerțului: dă naștere entității, împreună cu înmatricularea, și rămâne „legea internă” după care funcționează aceasta, opozabilă asociaților, organelor de conducere și, după publicitate, terților. Această fișă din Biblioteca Antreprenorului, rubrica Dicționar juridic, explică noțiunea pe baza Legii societăților nr. 31/1990 și a Legii nr. 265/2022 privind registrul comerțului, pentru toate formele juridice cu personalitate juridică ce se înmatriculează la ONRC. PFA, întreprinderea individuală și întreprinderea familială nu au personalitate juridică și nu fac obiectul acestei fișe.
Ce este actul constitutiv
Potrivit art. 5 din Legea nr. 31/1990:
societatea în nume colectiv (SNC) și societatea în comandită simplă (SCS) se constituie prin contract de societate;
societatea pe acțiuni (SA), societatea în comandită pe acțiuni (SCA) și societatea cu răspundere limitată (SRL) se constituie prin contract de societate și statut;
SRL-ul se poate constitui și prin actul de voință al unei singure persoane; în acest caz se întocmește numai statutul;
contractul de societate și statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv; când se încheie numai contract sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv;
când contractul și statutul sunt acte distincte, statutul cuprinde datele de identificare ale asociaților și clauzele privind organizarea, funcționarea și desfășurarea activității societății.
În limbajul legii, „act constitutiv” desemnează deci atât înscrisul unic, cât și contractul de societate și/sau statutul. Regula generală este că societatea cu personalitate juridică are cel puțin doi asociați, în afară de cazul în care legea prevede altfel (art. 4), excepția principală fiind SRL-ul cu asociat unic.
Baza legală
Legea nr. 31/1990 privind societățile: art. 4 (numărul minim de asociați), art. 5 (forma actului constitutiv), art. 6 și 6¹ (fondatorii), art. 7 și 8 (conținutul obligatoriu), art. 10 (capitalul minim al SA și SCA), art. 56 (nulitatea societății), art. 204 (modificarea actului constitutiv), Titlul VII¹ (societatea europeană).
Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului: semnarea actului constitutiv, formularul-tip, înregistrarea mențiunilor, publicitatea și opozabilitatea față de terți.
Legi speciale: Legea nr. 1/2005 (societatea cooperativă), Legea nr. 566/2004 (cooperativa agricolă), Legea nr. 161/2003, Cartea I, Titlul V (grupurile de interes economic).
Regulamente UE: Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 (societatea europeană), Regulamentul (CE) nr. 1435/2003 (societatea cooperativă europeană), Regulamentul (CEE) nr. 2137/85 (grupul european de interes economic).
Legea nr. 239/2025: capitalul social minim al SRL.
Forma actului constitutiv
Potrivit art. 5 alin. (6) din Legea nr. 31/1990, actul constitutiv se încheie sub semnătură privată și se semnează de toți asociații sau, în cazul subscripției publice, de fondatori. Forma autentică (la notar) este obligatorie atunci când:
printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil;
se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică.
Actul constitutiv dobândește dată certă și prin depunerea la oficiul registrului comerțului (art. 5 alin. (7)). Legea nr. 265/2022 a adăugat două reguli practice:
actul constitutiv, inclusiv formularul-tip de act constitutiv, se semnează olograf sau cu semnătură electronică calificată de către toți fondatorii sau de reprezentanții lor convenționali (art. 82 alin. (2), citat de ONRC);
pentru situațiile simple, actul constitutiv poate fi completat online, ca formular-tip cu opțiuni predefinite, pe portalul ONRC; pentru clauze personalizate se folosește un act redactat individual.
Legile speciale pot impune o formă mai strictă: grupurile de interes economic (GIE și GEIE) se constituie obligatoriu prin act constitutiv în formă autentică, iar pentru cooperativa agricolă ONRC indică un act constitutiv sub semnătură privată atestat de avocat (detalii mai jos, pe fiecare formă juridică).
Fondatorii
Semnatarii actului constitutiv, precum și persoanele care au un rol determinant în constituirea societății sunt considerați fondatori (art. 6 alin. (1) din Legea nr. 31/1990).
Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori cărora li s-a interzis prin hotărâre judecătorească definitivă dreptul de a exercita calitatea de fondator, ca pedeapsă complementară pentru infracțiunile enumerate de lege (între altele: infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, de corupție, delapidare, fals în înscrisuri) (art. 6 alin. (2)).
Prin semnarea actului constitutiv, fondatorii își asumă răspunderea că îndeplinesc aceste condiții, iar actul constitutiv trebuie să conțină o clauză în acest sens (art. 6¹, introdus prin Legea nr. 265/2022).
Aceleași interdicții se aplică administratorilor, directorilor, membrilor consiliului de supraveghere și ai directoratului, cenzorilor și auditorilor financiari (art. 73¹).
Ce conține actul constitutiv
SNC, SCS și SRL (art. 7 din Legea nr. 31/1990)
a) datele de identificare ale asociaților; la SCS se arată și asociații comanditați;
b) forma, denumirea și sediul social;
c) obiectul de activitate, cu precizarea domeniului și a activității principale (coduri din nomenclatorul CAEN Rev. 3);
d) capitalul social subscris, cu menționarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură și modul evaluării; la SRL se precizează numărul și valoarea nominală a părților sociale și numărul părților atribuite fiecărui asociat;
d¹) modalitatea de adoptare a hotărârilor adunării generale cu votul tuturor asociaților atunci când, din cauza parității participării la capital, nu se poate stabili o majoritate absolută;
e) asociații care reprezintă și administrează societatea sau administratorii neasociați, datele lor de identificare, durata mandatului, puterile conferite și dacă le exercită împreună sau separat;
e¹) la SRL, dacă sunt numiți cenzori sau auditor financiar, datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;
f) partea fiecărui asociat la beneficii și la pierderi;
g) sediile secundare (sucursale, agenții, reprezentanțe) înființate odată cu societatea sau condițiile pentru înființarea lor ulterioară;
h) durata societății;
i) modul de dizolvare și de lichidare, precum și modalitățile de stingere sau regularizare a pasivului în acord cu creditorii, în cazul dizolvării fără lichidare.
SA și SCA (art. 8 din Legea nr. 31/1990)
datele de identificare ale fondatorilor; la SCA se menționează și asociații comanditați;
forma, denumirea și sediul social; obiectul de activitate, cu domeniul și activitatea principală;
capitalul social subscris și vărsat și, dacă există, capitalul autorizat;
natura și valoarea aporturilor în natură, numărul de acțiuni acordate pentru acestea și cine le-a adus;
numărul și valoarea nominală a acțiunilor; categoriile de acțiuni și drepturile fiecăreia; tipul societății (închis sau deschis) și orice restricție la transferul acțiunilor;
datele de identificare ale primilor membri ai consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere, și ale primilor cenzori sau ale primului auditor financiar;
puterile administratorilor, directorilor sau membrilor directoratului și dacă le exercită împreună sau separat; clauze privind conducerea, administrarea, funcționarea și controlul gestiunii, inclusiv numărul membrilor consiliului de administrație;
durata societății; modul de distribuire a beneficiilor și de suportare a pierderilor; sediile secundare;
orice avantaj special acordat persoanelor care au participat la constituire și identitatea beneficiarilor;
la SCA, numărul acțiunilor comanditarilor; cuantumul total sau estimativ al cheltuielilor de constituire; modul de dizolvare și lichidare.
Beneficiarii reali
Potrivit informațiilor ONRC, obligația de declarare a beneficiarilor reali este îndeplinită și prin includerea, la înmatriculare, în actul constitutiv a datelor beneficiarilor reali și a modului de exercitare a controlului. Modificarea ulterioară a acestor date nu impune însă act modificator la actul constitutiv; se declară separat, potrivit Legii nr. 129/2019 privind beneficiarii reali.
Actul constitutiv pe forme juridice înregistrate la ONRC
Pentru o privire de ansamblu asupra formelor de organizare, vezi și ghidul despre tipurile de societăți comerciale din România.
Societatea cu răspundere limitată (SRL)
Act: contract de societate și statut (de regulă, înscris unic); la asociatul unic, numai statutul. Vezi înființare firmă SRL și înființare SRL-D.
Formă: sub semnătură privată; autentică dacă se aduce un imobil ca aport.
Conținut: art. 7 din Legea nr. 31/1990.
Capital: potrivit informării ONRC privind Legea nr. 239/2025 (în vigoare din 18.12.2025), minimum 500 lei la înființare și minimum 5.000 lei pentru SRL-urile cu cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei. Vezi majorare capital social.
⚠️ ATENȚIE: SRL-urile existente care trebuie să ajungă la capitalul minim de 5.000 lei au la dispoziție 2 ani de la intrarea în vigoare a Legii nr. 239/2025, iar majorarea se face prin modificarea actului constitutiv (informare ONRC). Verifică și facilitățile anunțate de ONRC pentru majorările făcute până la 31 decembrie 2026.
Societatea în nume colectiv (SNC)
Act: contract de societate.
Formă: obligatoriu autentică (art. 5 alin. (6) lit. b)).
Conținut: art. 7 din Legea nr. 31/1990.
Societatea în comandită simplă (SCS)
Act: contract de societate, în care se arată distinct asociații comanditați și comanditari.
Formă: obligatoriu autentică.
Conținut: art. 7 din Legea nr. 31/1990.
Societatea pe acțiuni (SA)
Act: contract de societate și statut (sau înscris unic). Vezi înființare SA.
Formă: sub semnătură privată la subscrierea integrală și simultană; autentică la subscripția publică sau la aportul unui imobil.
Conținut: art. 8 din Legea nr. 31/1990; capital social minim de 90.000 lei (art. 10).
Societatea în comandită pe acțiuni (SCA)
Act: contract de societate și statut; conținut: art. 8, inclusiv asociații comanditați și numărul acțiunilor comanditarilor.
Formă: sub semnătură privată; autentică la aportul unui imobil. Capital minim: 90.000 lei (art. 10).
Societatea europeană (SE)
Cadru: Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 și Titlul VII¹ din Legea nr. 31/1990; este o societate pe acțiuni de tip european.
Constituire: nu se înființează „de la zero” de persoane fizice, ci prin fuziune, constituirea unui holding, a unei filiale sau prin transformarea unei SA; actul constitutiv urmează regulile SA cu sediul în România.
Capital: minimum 120.000 euro, exprimat în euro (ONRC). Înmatricularea este condiționată de încheierea acordului privind implicarea angajaților.
Societatea cooperativă (Legea nr. 1/2005)
Act: contract de societate și statut, care pot fi încheiate ca înscris unic denumit act constitutiv (art. 14).
Formă: sub semnătură privată, semnat de toți membrii fondatori; autentică dacă printre aporturi se află un imobil.
Conținut: elementele prevăzute de art. 16 din Legea nr. 1/2005 (între altele: forma și gradul societății cooperative, denumirea însoțită de mențiunea „societate cooperativă”, sediul, modul de convocare a adunării generale).
Societatea cooperativă europeană (SCE)
Cadru: Regulamentul (CE) nr. 1435/2003; „statutul SCE” desemnează atât actul constitutiv, cât și statutul propriu-zis, dacă acesta e un act separat.
Capital: minimum 30.000 euro (ONRC).
Cooperativa agricolă (Legea nr. 566/2004)
Act: act constitutiv care cuprinde decizia de asociere și lista membrilor fondatori, cu valoarea părților sociale subscrise de fiecare, însoțit de statut; ambele se semnează de membrii fondatori.
Formă: potrivit ONRC, act constitutiv încheiat sub semnătură privată și atestat de avocat.
Membri: minimum 5 persoane; capital format din părți sociale de valoare egală.
Grupul de interes economic (GIE)
Act: contract semnat de toți membrii, denumit act constitutiv (art. 120 din Legea nr. 161/2003).
Formă: obligatoriu autentică; lipsa ei este cauză de nulitate a grupului.
Conținut: clauzele prevăzute de art. 122 din Legea nr. 161/2003 (între altele: denumirea însoțită de sintagma „grup de interes economic” sau „G.I.E.”, sediul, membrii, durata grupului).
Grupul european de interes economic (GEIE)
Act: contract semnat de toți membrii și încheiat în formă autentică, denumit act constitutiv, cu clauzele cerute de Legea nr. 161/2003 și de Regulamentul (CEE) nr. 2137/85.
Membri: un GEIE înmatriculat în România nu poate avea mai mult de 20 de membri.
Regiile autonome și societățile sau companiile naționale se înregistrează și ele la Registrul Comerțului, dar se înființează prin act al autorității publice, nu prin act constitutiv încheiat de asociați.
Când și cum se modifică actul constitutiv
Orice schimbare a unui element din actul constitutiv înseamnă modificarea lui. Cele mai frecvente situații:
cesiunea părților sociale sau cooptarea unui asociat nou;
majorarea sau reducerea capitalului social;
schimbarea administratorului, dacă acesta este numit prin actul constitutiv;
schimbarea sediului social sau a denumirii firmei;
modificarea obiectului de activitate;
schimbarea formei juridice sau prelungirea duratei de funcționare.
Procedura, potrivit art. 204 din Legea nr. 31/1990 și Legii nr. 265/2022:
Decizia: actul constitutiv se modifică prin hotărârea adunării generale (sau decizia asociatului unic), prin hotărârea consiliului de administrație, respectiv a directoratului, când acestea au primit competența, sau prin hotărâre judecătorească, în cazurile prevăzute de lege.
Actul modificator: forma autentică este obligatorie, între altele, la majorarea capitalului cu aport în natură constând într-un imobil și la transformarea într-o SNC sau SCS. La GIE și GEIE, actul adițional se încheie tot în formă autentică.
Actul constitutiv actualizat: după fiecare modificare, administratorii, respectiv directoratul, depun la registrul comerțului actul modificator și textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările.
Termenul: mențiunile se înregistrează în cel mult 15 zile de la data actului sau a faptului supus înregistrării (Legea nr. 265/2022).
Publicitatea: ONRC transmite din oficiu actul modificator și o notificare privind depunerea textului actualizat spre publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a; mențiunile sunt opozabile terților de la înregistrare sau, după caz, de la publicare (art. 46 din Legea nr. 265/2022).
Pentru toate aceste operațiuni, echipa noastră pregătește dosarul complet de modificare a firmei, de la hotărâre până la actul constitutiv actualizat.
Sancțiunea: nulitatea societății
Art. 56 din Legea nr. 31/1990 enumeră limitativ cazurile în care tribunalul poate declara nulitatea unei societăți înmatriculate. Mai multe privesc direct actul constitutiv:
lipsește actul constitutiv sau nu a fost încheiat în formă autentică, în cazurile în care legea o cere;
toți fondatorii au fost incapabili la data constituirii;
obiectul de activitate este ilicit sau contrar ordinii publice;
actul constitutiv nu prevede denumirea, obiectul de activitate, aporturile asociaților sau capitalul social subscris;
s-au încălcat dispozițiile privind capitalul social minim, subscris și vărsat, sau nu s-a respectat numărul minim de asociați;
lipsește încheierea registratorului de înmatriculare sau autorizarea administrativă de constituire, acolo unde legea o cere.
Consecința este dizolvarea și lichidarea societății, fără efect retroactiv. Detalii în fișa despre nulitatea persoanei juridice.
Greșeli frecvente
Model preluat fără adaptare. Clauzele standard nu acoperă blocajele de vot, ieșirea unui asociat sau moștenitorii; un act bine gândit evită litigii costisitoare.
Lipsa clauzei pentru paritate. La asociați cu participații egale, legea cere ca actul constitutiv să prevadă cum se adoptă hotărârile (art. 7 lit. d¹)).
Lipsa clauzei privind fondatorii. Art. 6¹ cere expres clauza prin care fondatorii își asumă îndeplinirea condițiilor legale.
Ignorarea formei autentice. SNC, SCS, GIE, GEIE și aportul unui imobil cer act autentic; nerespectarea poate duce la nulitate.
Uitarea actului constitutiv actualizat. La fiecare modificare se depune și forma consolidată, altfel cererea poate fi respinsă.
Depășirea termenului de 15 zile. Modificările neînregistrate nu sunt opozabile terților, iar hotărârile nu pot fi executate înainte de îndeplinirea formalităților.
Capital sub minimul legal. Un capital nealiniat la pragurile legale (SRL, SA, SCA, SE, SCE) trebuie corectat prin modificarea actului constitutiv.
Termeni înrudiți
Contract de societate: acordul asociaților privind constituirea societății.
Statut: documentul care reglementează organizarea și funcționarea societății; singurul necesar la SRL-ul cu asociat unic.
Fondator: semnatarul actului constitutiv sau persoana cu rol determinant în constituire.
Act adițional / act modificator: documentul prin care se modifică actul constitutiv.
Act constitutiv actualizat: forma completă, la zi, după modificări.
Capital social, părți sociale, acțiuni: valoarea aporturilor și fracțiunile în care se împarte. Vezi majorare capital social.
Beneficiar real: vezi Legea nr. 129/2019.
Nulitatea persoanei juridice: vezi fișa dedicată.
Concluzie
Indiferent de forma juridică, actul constitutiv stabilește cine decide, cum se împart riscurile și ce se întâmplă la ieșirea din afacere. Forma (privată sau autentică), conținutul minim și regulile de modificare sunt impuse de lege, iar greșelile se plătesc uneori cu nulitatea societății. De aceea merită redactat atent la înființarea firmei și ținut la zi la fiecare schimbare.
Echipa noastră redactează acte constitutive adaptate afacerii tale și se ocupă de orice modificare a firmei. Află mai multe despre noi sau intră pe pagina principală acte-firma-bucuresti.ro pentru o consultanță.
Întrebări frecvente
Ce este actul constitutiv?
Este înscrisul prin care fondatorii înființează o persoană juridică și îi stabilesc regulile. La societăți, poate fi contract de societate, statut sau un înscris unic care le cuprinde pe amândouă (art. 5 din Legea nr. 31/1990).
Când este obligatoriu actul constitutiv în formă autentică?
La aportul unui imobil la capital, la SNC și SCS, la SA constituită prin subscripție publică, precum și la GIE și GEIE, potrivit Legii nr. 161/2003.
Ce diferență există între contractul de societate și statut?
Contractul exprimă acordul asociaților de a constitui societatea, iar statutul reglementează organizarea și funcționarea ei. La SRL-ul cu asociat unic se întocmește numai statutul.
Cine poate semna actul constitutiv ca fondator?
Orice persoană capabilă căreia nu i s-a interzis prin hotărâre judecătorească definitivă dreptul de a fi fondator. Semnarea se face olograf sau cu semnătură electronică calificată.
Ce se depune la ONRC când se modifică actul constitutiv?
Hotărârea organului competent, actul modificator și textul complet al actului constitutiv actualizat, în cel mult 15 zile.
Ce se întâmplă dacă actul constitutiv nu respectă legea?
În cazurile enumerate de art. 56 din Legea nr. 31/1990, tribunalul poate declara nulitatea societății, care intră în dizolvare și lichidare.
Surse oficiale consultate
Legea societăților nr. 31/1990 – Portal Legislativ: art. 4, 5, 6, 6¹, 7, 8, 10, 56, 73¹, 204, Titlul VII¹.
Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului – Portal Legislativ: art. 46, art. 82.
ONRC – Înmatriculări persoane juridice și informarea privind Legea nr. 239/2025
ONRC – Societăți cooperative de gradul I și II
ONRC – Grupuri de interes economic (GIE/GEIE)
ONRC – Societăți cooperative europene (SCE)